Mergers & Acquisition

Es gibt eine Vielzahl möglicher Unternehmenstransaktionen. M&A wird daher als Oberbegriff für ein großes Spektrum von Aktivitäten verwendet.

Dazu gehören:
- Unternehmenskäufe und -verkäufe, wobei hier eine Zweiteilung

  herrscht: Asset-Deal (Verkauf einzelner Vermögensgegenstände) und

  Share-Deal (Verkauf von Anteilen/Aktien)
- Unternehmenszusammenschlüsse,
- Joint Ventures und Unternehmens-Allianzen.

In allen oben genannten Tätigkeitsfeldern stehen wir Ihnen mit unseren Beratungsleistungen gerne zur Verfügung.

Beim Unternehmenskauf muss der Käufer versuchen, möglichst viele Informationen über das Unternehmen zu sammeln. Je mehr Informa-tionen er hat, um so präziser kann er den Kaufpreis bestimmen und eventuelle Risiken einschätzen.

Wir unterstützen Sie gerne bei der durchzuführenden due-diligence. Diese Prüfung wird von demjenigen Berater durchgeführt und geleitet, der im Anschluss den entsprechenden Bericht erstellt und bei der Verhandlungsführung und der Ausarbeitung des Vertragswerks tätig wird.

"Polnischer Spezialfall" von M&A: Privatisierung staatlicher polnischer Betriebe

Unseren Mandanten bieten wir ebenfalls Rechtsberatung bei der Priva-tisierung staatlicher Betriebe, die einen Spezialfall von M&A darstellt, an.

Die Privatisierung ist im speziellen Gesetz aus dem Jahr 1996 über die Kommerzialisierung und Privatisierung geregelt. Sie ist der zweite Teil eines zweistufigen Verfahrens: zunächst werden die staatliche Betriebe kommerzialisiert, anschließend können sie privatisiert werden.

Im Sinne des o.g. Gesetzes besteht die Kommerzialisierung in der Umwandlung staatlicher Betriebe in Handelsgesellschaften.

Die Privatisierung besteht (vereinfachte und verkürzte Darstellung):

1. aus der Übernahme der Aktien (Anteile) an dem erhöhten

    Stammkapital der Ein-Personen-Gesellschaften des Staatsschatzes,
2. aus der Veräußerung der im Eigentum des Staatsschatzes stehenden

    Aktien,
3. aus der Verfügung über sämtliche materiellen und immateriellen

    Vermögensbestandteile des staatlichen Betriebes.

Das Gesetz sieht zwei grundsätzliche Arten der Privatisierung vor:

- die mittelbare und
- unmittelbare Privatisierung.

Die mittelbare Privatisierung:

Für die Durchführung der mittelbaren Privatisierung stehen fünf Wege zur Verfügung. Dies bedeutet, dass die dem Staatsschatz gehörenden Aktien (Anteile) in folgenden Formen veräußert werden:

1. des öffentlich bekannt gemachten Angebots,
2. der öffentlichen Ausschreibung,
3. der Verhandlungsführung, aufgenommen als Folge der öffentlich

    bekannt gemachten Einladung,
4. der Annahme eines Angebots, das in einem speziellen Verfahren

    abgegeben wurde,
5. der öffentlich bekannt gemachten Auktion, wenn

    Veräußerungsgegenstand Aktien (Anteile) an einer Gesellschaft sind, 

    an denen der Staatsschatz mit nicht mehr als 10 % des Stammkapitals

    vertreten ist und der Verkaufspreis nicht niedriger als der Buchwert der

    Aktien (Anteile) ist.

Der Ministerrat kann der Veräußerung der Aktien in einer anderen Weise, als der fünf oben genannten, zustimmen.

Die Einzelheiten der fünf Veräußerungsarten sind im o.g. Gesetz nicht geregelt. Diese ergeben sich aus einer Verordnung des Ministerrates aus dem Jahr 2004.

Für den potentiellen Erwerbswilligen ist in vielen Fällen die Privatisierung in der Form der Verhandlungen (Punkt 3 oben) interessant. Für eine mögliche Rechtsberatung kommen folgende Phasen in Betracht:

1. Prüfung der Einladung zu den Verhandlungen,
2. Prüfung der vom Veräußerer vorgelegten Stillschweigeverpflichtung,
3. Prüfung des rechtlichen Teils des Informationsmemorandums (den

    wirtschaftlichen Teil übernimmt auf Wunsch ein mit uns zusammen

    arbeitendes Wirtschaftsprüfungsbüro),
4. Prüfung des Teils des Informationsmemorandums, der die

    Anforderungen an die Antwort des Erwerbswilligen auf die Einladung

    zur Verhandlungsführung präzisiert,
5. Unterstützung bei der Erstellung der schriftlichen Stellungnahme auf

    die Einladung zur Verhandlungsführung,
6. Rechtliche Prüfung der Dokumente der Gesellschaft (nachdem der

    Erwerbswillige zur Verhandlungsführung zugelassen wurde),
7. Erstellung eines due diligence-Berichts,
8. Unterstützung bei der Erstellung (nach erfolgter Prüfung, von der im

    obigen Punkt die Rede ist) der für den Erwerbswilligen verbindlichen

    Vertragsbedingungen (diese Vertragsbedingungen sind die Grundlage

    für weitere Verhandlungen),
9. Verhandlungsführung,
10. Unterstützung bei der Erstellung der vom Erwerbswilligen

    vorzuschlagenden Vertragsbedingungen, die für den Erwerbswilligen

    verbindlich sind.

Die unmittelbare Privatisierung:

Die unmittelbare Privatisierung besteht darin, über sämtliche materielle und immaterielle Vermögensbestandteile des staatlichen Betriebes zu verfügen, indem:

1. das Unternehmen verkauft wird,
2. das Unternehmen in eine Gesellschaft eingebracht wird,
3. das Unternehmen zur entgeltlichen Nutzung übergeben wird.

Für die letztgenannte Vorgehensweise müssen bestimmte gesetzliche Voraussetzungen erfüllt sein. Der Ministerrat kann jedoch in begründeten Fällen Einzelfallgenehmigungen erteilen, auch wenn diese Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

Der Unternehmensverkauf kann erfolgen in der Form:

1. einer öffentlichen Ausschreibung,
2. der Verhandlungsführung, aufgenommen als Folge der öffentlich

    bekannt gemachten Einladung.

Der Ministerrat hat im Jahr 2004 eine Verordnung erlassen, in der die Einzelheiten des Unternehmensverkaufs geregelt sind.

Die Kaufpreiszahlung kann in Raten erfolgen. Die näheren Regelungen zu dieser Materie befinden sich in einer Verordnung aus dem Jahr 2006. Die Ratenzahlungsvereinbarung stellt eine öffentliche Förderung für Neuinvestitionen dar.

Für ausführlichere Informationen stehen wir Ihnen mit unserem Kanzleiteam jederzeit sehr gerne zur Verfügung.

Setzen Sie sich mit uns in Verbindung!

Ihr Ansprechpartner:

Herr Rechtsanwalt Adam Paschke, adam.paschke@braunpaschke.pl,