Die Aufsicht in einer polnischen GmbH

Allgemeines

Grundsätzlich steht das Kontrollrecht (Aufsicht) in der polnischen GmbH den Gesellschaftern zu. Zu diesem Zweck kann ein Gesellschafter (auch mit einer entsprechend bevollmächtigten Person) zu jeder Zeit Einsicht in die Handelsbücher und Gesellschaftsdokumente verlangen, eine Bilanz für den eigenen Gebrauch erstellen oder Erläuterungen vom Vorstand verlangen.

Der Vorstand darf die Einsicht in die oben genannten Dokumente sowie die Abgabe von Erläuterungen verweigern, wenn der Verdacht begründet ist, dass der betreffende Gesellschafter diese Informationen zu Zwecken mißbraucht, die nicht mit den Interessen der GmbH vereinbar sind und der Gesellschaft dadurch einen bedeutenden Schaden zufügt. Der von der Verweigerung des Vorstands betroffene Gesellschafter kann sich an die Gesellschafterversammlung wenden und verlangen, dass seine Angelegenheit durch einen Gesellschafterbeschluss entschieden wird. Ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter ist innerhalb einer Frist von einem Monat zu fassen, gerechnet ab dem Tag der Vorlage des Verlangens.

Der Gesellschafter, gegenüber dem der Vorstand die Einsichtnahme sowie die Abgabe von Erläuterungen ablehnt, kann sich auch an das Registergericht mit dem Antrag wenden, den Vorstand der GmbH zur Vornahme der bisher verweigerten Handlungen zu verpflichten. Er kann diesen Antrag innerhalb einer Frist von 7 Tagen stellen, gerechnet ab dem Tag des Erhalts einer Benachrichtigung über die Fassung eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses. Wenn ein Gesellschafterbeschluss nicht gefasst wurde, kann der Antrag innerhalb von 7 Tagen ab dem Ablauf der oben genannten Monatsfrist beim Registergericht eingereicht werden.

Aufsichtsrat/Revisionskommission

Der Gesellschaftsvertrag kann die Bestellung eines Aufsichtsrates oder einer Revisionskommission oder auch die Errichtung beider Organe vorsehen. Die Bestellung eines Aufsichtsgremiums in der polnischen GmbH hat mit einer Ausnahme lediglich fakultativen Charakter. Nur in Gesellschaften mit einem Stammkapital von über 500.000,- PLN und mehr als 25 Gesellschaftern ist im Gesellschaftsvertrag die Schaffung eines der beiden oben genannten Organe festzuhalten. Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass der Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung auch nur eines der beiden Aufsichtsorgane die individuellen Kontrollrechte der Gesellschafter einschränken oder sogar ausschließen kann.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Tätigkeit der Gesellschaft auf allen Gebieten zu beaufsichtigen. Hierzu sind die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt, sämtliche Dokumente der Gesellschaft zu kontrollieren, von den Mitarbeitern der GmbH und von den Geschäftsführern Erläuterungen zu verlangen sowie den Bestand des vorhandenen Gesellschaftsvermögens zu überprüfen. Wenn der Gesellschaftsvertrag hier keine Einschränkungen enthält, kann jedes Aufsichtsratsmitglied alleine die im vorangegangenen Satz vorgestellten Kontrollrechte geltend machen. Die Mitglieder dieses Gremiums sind jedoch nicht berechtigt, dem Vorstand verbindliche Weisungen im Hinblick auf die Geschäftsführung der Gesellschaft zu erteilen.

Zu den Aufgaben einer Revisionskommission, die im Vergleich zu den Aufgaben eines Aufsichtsrates eingeschränkt sind, gehört vor allem die Prüfung des Jahresabschlussberichts der Gesellschaft für das jeweils vergangene Geschäftsjahr sowie der Anträge der Vorstandsmitglieder zur Gewinnverteilung und Verlustdeckung.

Mitglieder des Aufsichtsrates/der Revisionskommission

Zum Mitglied des Aufsichtsrates oder der Revisionskommission einer polnischen GmbH kann nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person berufen werden. Weiterhin darf das Mitglied eines Aufsichtsgremiums nicht wegen bestimmter, im Gesetz aufgezählter Straftaten, rechtskräftig verurteilt worden sein.

Bestimmte Personen dürfen aufgrund anderer Funktionen in der GmbH nicht gleichzeitig zu Mitgliedern des Aufsichtsrates oder der Revisionskommission bestellt werden. Das betrifft zum einen Vorstandsmitglieder (oder diesen direkt oder indirekt unterstellte Personen), Prokuristen, Abwickler, Abteilungs- und Betriebsleiter, zum anderen in der Gesellschaft angestellte Hauptbuchhalter oder Anwälte. Sowohl der Aufsichtsrat als auch die Revisionskommission bestehen aus mindestens drei Mitgliedern, die durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter be- und abberufen werden.

Die Amtszeit der Mitglieder der Aufsichtsgremien beträgt ein Jahr, soweit der Gesellschaftsvertrag hier keine anderslautende Bestimmung enthält. Durch Gesellschafterbeschluss können die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie der Revisionskommission zu jeder Zeit abberufen werden.

Beschlüsse des Aufsichtsrates/der Revisionskommission

Sowohl der Aufsichtsrat als auch die Revisionskommission können Beschlüsse fassen, wenn auf der jeweiligen Sitzung mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist und alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden. Dabei besteht die Möglichkeit, dass der Gesellschaftsvertrag strengere Anforderungen an die Beschlussfähigkeit stellt.

Die Mitglieder der Aufsichtsgremien können an der Abstimmung auch dadurch teilnehmen, dass sie ihre Stimme in schriftlicher Form abgeben und durch ein anderes Mitglied übermitteln lassen. Voraussetzung hierfür ist eine entsprechende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag der polnischen GmbH. Diese Art der Teilnahme an Abstimmungen ist jedoch dann nicht zulässig, wenn sie Angelegenheiten betrifft, die erst auf der jeweiligen Sitzung in die Tagesordnung aufgenommen werden.

Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie der Revisionskommission ihre Beschlüsse in schriftlicher Form oder per Telefon fassen können. Hier ist der entsprechende Beschluss wirksam, wenn alle Mitglieder des jeweiligen Gremiums ordnungsgemäß über den Inhalt des zu fassenden Beschlusses informiert wurden. Zu beachten ist, dass die hier beschriebene Möglichkeit der Beschlussfassung bei der Wahl des Vorsitzenden sowie des Stellvertreters des jeweiligen Aufsichtsgremiums nicht zulässig ist.

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