Die Rechte eines Gesellschafters in der polnischen GmbH

Das Recht auf die Dividende – Allgemeines

Die Gesellschafter einer polnischen GmbH haben das Recht auf Beteiligung am Gewinn, der durch die Gesellschaft erwirtschaftet wurde. Voraussetzung hierfür ist, dass die GmbH in dem durch die Gesellschafterversammlung bestätigten Jahresabschlussbericht einen entsprechenden Gewinn ausweist und die Gesellschafter den Gewinn auf der Grundlage eines Beschlusses für die Verteilung unter den Gesellschaftern bestimmt haben.

Mit der Beschlussfassung über die Ausschüttung des durch die Gesellschaft erwirtschafteten Gewinns an die Gesellschafter konkretisiert sich das allgemeine Recht auf Beteiligung am Gewinn in einen Anspruch der Gesellschafter gegenüber der GmbH auf Auszahlung des ihnen zufallenden Anteils am Gewinn, folglich auf Auszahlung eines bestimmten Geldbetrages.

Der Gesellschaftsvertrag der polnischen GmbH kann vorsehen, dass ein anderes Gesellschaftsorgan als die Gesellschafterversammlung über die Gewinnverteilung entscheiden soll. Darüber hinaus ist auch eine vorübergehende Beschränkung des Rechtes auf Gewinnbeteiligung denkbar, z. B. in den ersten beiden Jahren der wirtschaftlichen Betätigung einer Gesellschaft, in denen der erwirtschaftete Gewinn für weitere Investitionen in der GmbH belassen werden soll.

Das Recht auf die Dividende – Dividendenberechtigte

Einen Anspruch auf die Auszahlung der Dividende für das jeweilige Geschäftsjahr haben die Gesellschafter, die am Tag der Fassung des Beschlusses über die Verteilung des Gewinns Geschäftsanteile an der Gesellschaft halten. Der Gesellschaftsvertrag kann die Gesellschafterversammlung dazu berechtigen, einen bestimmten Tag festzulegen, an dem die Liste der dividendenberechtigten Gesellschafter erstellt wird.

Dieser sog. Dividendentag ist innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Fassung des Beschlusses über die Verteilung des Gewinns festzulegen. Weiterhin wird die Dividende als konkreter Geldbetrag an dem Tag ausgezahlt, der im Gesellschafterbeschluss bestimmt wurde. Enthält der Gesellschafterbeschluss keine Festlegung über diesen Tag, wird die Dividende an dem Tag ausgezahlt, der durch den Vorstand bestimmt wird.

Das Recht auf die Dividende – Dividendenbetrag

Das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften legt fest, dass der für die Verteilung unter den Gesellschaftern bestimmte Betrag den im Jahresabschlussbericht für das letzte Geschäftsjahr enthaltenen Gewinn nicht übersteigen darf. Dabei kann der zur Auszahlung bestimmte Betrag um den nicht ausgeschütteten Gewinn der vergangenen Jahre sowie um Beträge erhöht werden, die als Kapitalrückstellungen ihrerseits aus Gewinn gebildet wurden und zur Verteilung bestimmt werden können. Der zur Auszahlung festgelegte Betrag ist jedoch z. B. um den Betrag nicht gedeckter Verluste herabzusetzen.

Die Auszahlung einer Abschlagsdividende (Vorauszahlung auf die zu erwartende Jahresdividende) ist zulässig, wenn die nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

  • der Gesellschaftsvertrag enthält eine Ermächtigung für den Vorstand, eine Abschlagsdividende auszuzahlen,
  • ein entsprechender Vorstandsbeschluss über die Auszahlung einer Abschlagsdividende wird gefasst,
  • im Jahresabschlussbericht des vergangenen Geschäftsjahres ist ein Gewinn ausgewiesen,
  • die Gesellschaft hat seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres Gewinn erwirtschaftet,
  • die GmbH besitzt entsprechende finanzielle Mittel für die Auszahlung einer Abschlagsdividende.

Vorzugsrecht bei der Übernahme neuer Anteile

Bei der Stammkapitalerhöhung besitzen die bisherigen Gesellschafter einer polnischen GmbH das Vorzugsrecht für die Übernahme neuer Anteile am erhöhten Stammkapital im Verhältnis zu den bisher gehaltenen Geschäftsanteilen. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag oder der Beschluss der Gesellschafter über die Stammkapitalerhöhung eine andere Bestimmung enthalten.

Erhöhen die Gesellschafter per entsprechendem Beschluss das Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln, d. h. aus Mitteln von Kapitalrückstellungen und Reserven, die aus dem erwirtschafteten Gewinn der Gesellschaft gebildet wurden, stehen den Gesellschaftern die neuen Geschäftsanteile im Verhältnis zu den bisher gehaltenen Anteilen zu.

Rückerstattung von Nachschüssen

Im Gegensatz zu den geleisteten Einlagen zur Deckung des Stammkapitals können die Nachschüsse den Gesellschaftern zurückerstattet werden. Voraussetzung für die Rückzahlung der Nachschüsse sind:

  • die Fassung eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses,
  • das Fehlen von Verlusten im jeweiligen Jahresabschluss,
  • die Veröffentlichung über die Absicht der Rückerstattung von Nachschüssen in dem Bekanntmachungsblatt, in dem die Gesellschaft gewöhnlich ihre Bekanntmachungen veröfentlicht (im polnischen Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger).

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