Gerichtsstand und Rechtswahl bei Streitigkeiten mit polnischen Unternehmen

I. Gerichtliche Zuständigkeit

Deutscher Rechtsanwalt vertritt deutsche Mandanten vor allen polnischen Gerichten.

Bei Streitigkeiten zwischen Unternehmern mit Sitz in Deutschland und in Polen ist zunächst zu bestimmen, ob ein polnisches oder ein deutsches Gericht zuständig ist (internationale Zuständigkeit). Ergibt die Prüfung, dass die Gerichte eines Staates zuständig sind, ist im Folgenden das Gericht zu bestimmen, das örtlich für die Lösung der Streitigkeit zuständig ist (örtliche Zuständigkeit).

Allgemeiner Gerichtsstand (Wohnsitz)

Die Festlegung der internationalen Zuständigkeit wird ab dem 10. Januar 2015 im Verhältnis zwischen Deutschland und Polen als Mitgliedsstaaten der Europäischen Union auf der Grundlage der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12.12.2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (Neufassung der Brüssel-I-VO) vorgenommen. Danach sind Personen, die ihren Wohnsitz in einem der Mitgliedsstaaten der Europäischen Union haben, ohne Rücksicht auf ihre Staatsangehörigkeit vor den Gerichten des Wohnsitzlandes zu verklagen – allgemeiner Gerichtsstand am Wohnsitz des Beklagten (Art. 4 Abs. 1 der Neufassung der Brüssel-I-VO).

Bei der Frage, ob der Beklagte in dem Mitgliedsstaat, dessen Gerichte (international) zuständig sind, seinen Wohnsitz hat, entscheidet sich nach dem entsprechenden nationalen (materiellen) Recht (Art. 62 Abs. 1 der Neufassung der Brüssel-I-VO). Das bedeutet, dass ein polnisches Gericht die Frage des Wohnsitzes nach den Art. 25 ff. des polnischen Zivilgesetzbuches (ZGB) klärt. Danach ist der Wohnsitz einer natürlichen Person der Ort, an dem sich die Person mit der Absicht des ständigen Aufenthaltes niederlässt (Art. 25 ZGB).

Bei juristischen Personen hingegen ist ein Rückgriff auf das nationale Recht nicht notwendig, da die Verordnung hier selbst definiert, dass der Wohnsitz der Ort ist, an dem sich der satzungsmäßige Sitz, die Hauptverwaltung oder die Hauptniederlassung befindet (Art. 63 Abs. 1 der Neufassung der Brüssel-I-VO).

Das bedeutet, dass der deutsche Unternehmer nach den allgemeinen Grundsätzen den polnischen Handelspartner an dessen Wohn- oder Geschäftssitz in Polen (örtliche Zuständigkeit) auf Zahlung des Kaufpreises für gelieferte Waren verklagen kann, soweit sich aus zwischen beiden Parteien abgeschlossenen Verträgen sowie aus der Neufassung der Brüssel-I-VO nichts anderes ergibt.

Gerichtsstand des Erfüllungsortes (vertragliche Ansprüche)

Die Neufassung der Brüssel-I-VO gibt dem Kläger in ihrem Art. 7 Nr. 1 lit. a auch weiterhin die Möglichkeit, den Beklagten auch vor dem Gericht des Ortes zu verklagen, an dem die Verpflichtung erfüllt worden ist oder zu erfüllen gewesen wäre, wenn vertragliche Ansprüche den Gegenstand des Verfahrens bilden.

Erfüllungsort bei Kaufverträgen

Die Neufassung der Brüssel-I-VO legt wie die Vorgängerverordnung fest, dass der Erfüllungsort beim Verkauf beweglicher Sachen der Ort in einem Mitgliedsstaat ist, an dem sie nach dem Vertrag geliefert worden sind oder hätten geliefert werden müssen, sofern zwischen den Parteien nichts anderes vereinbart worden ist.

Der Europäische Gerichtshof hat sich aufgrund einer entsprechenden Frage zur Vorabentscheidung des Bundesgerichtshofes bereits im Jahre 2010 mit der Frage auseinander gesetzt, ob sich der Erfüllungsort beim Versendungskauf nach dem Ort der körperlichen Übergabe an den Käufer oder nach dem Ort bestimmt, an dem die Sachen dem ersten Beförderer zur Übermittlung an den Käufer übergeben werden. In seinem Urteil vom 25. Februar 2010 hat der EuGH in der Rechtssache C-381/08 (Car Trim GmbH ./. Key Safety Systems Srl) festgestellt, dass die besonderen Zuständigkeitsregelungen, die die Grundregel der Zuständigkeit nach dem Wohnsitz des Beklagten ergänzen, in einem hohen Maße vorhersehbar sein müssen (vgl. Erwägungsgrund Nr. 15 für die Neufassung der Brüssel-I-VO). Darüber hinaus definiert die Verordnung (sowohl die Brüssel-I-VO als auch die Nachfolgeverordnung) diesen Begriff autonom, das heißt ohne Rückgriff auf das dem Vertrag zugrunde liegende materielle Recht (Bestätigung dieser Rechtsprechung in der Rechtssache C-9/12, Urteil vom 19. Dezember 2013). Der EuGH hat sich dafür ausgesprochen, unter dem Begriff des Erfüllungsortes den Ort zu verstehen, an dem die körperliche Übergabe der Waren stattfindet, der Käufer also die tatsächliche Verfügungsgewalt über die beweglichen Sachen erlangt (endgültiger Bestimmungsort der Waren). Dies gilt dann, wenn im entsprechenden Vertrag keine anders lautende Vereinbarung enthalten ist.

In diesem Zusammenhang hat der EuGH in seinem Urteil vom 09. Juni 2011 in der Rechtssache C-87/10 ausführt, dass das nationale Gericht zunächst prüfen muss, ob der zwischen den Parteien abgeschlossene Vertrag Klauseln enthält, die eine eindeutige Bestimmung des Erfüllungsortes (Lieferortes) ermöglichen. Zu berücksichtigen sind nach Meinung des EuGH auch Klauseln, die im internationale Handelsverkehr allgemein anerkannt sind, wie z. B. die Incoterms. Hierbei ist insbesondere zu prüfen, ob diese Bestimmungen nur eine Regelung über die Gefahrtragung oder über die Kostenaufteilung darstellen oder tatsächlich den Erfüllungsort genau festlegen.

Zu beachten ist, dass auch die Neufassung der Brüssel-I-VO in ihrem Art. 7 Nr. 1 lit. b den Erfüllungsort für den jeweiligen Vertragstyp einheitlich festlegt. Das bedeutet, dass sämtliche Klagen aus dem Vertrag vor dem Gericht des nach Art. 7 Nr. 1 lit. b maßgeblichen Erfüllungsortes zu erheben sind. Aufgrund dieser Konzentrationswirkung kommt es nicht mehr auf die konkrete streitige Primärpflicht an. Ein eigenständiger Gerichtsstand für die Erhebung einer Zahlungsklage besteht deshalb auch nach den Vorschriften der Neufassung der Brüssel-I-VO nicht. Das bedeutet, dass die Klage auf Zahlung des Kaufpreises ebenfalls beim Gericht des Erfüllungsortes zu erheben ist (vgl. hierzu ebenfalls das Urteil des EuGH in der Rechtssache C-381/08).

Sofern im Vertrag selbst nichts anderes vereinbart wurde, hat sich ein deutscher Unternehmer, der nach der Lieferung von Waren an einen Käufer mit Sitz in Polen gegenüber diesem die Zahlung des Kaufpreises begehrt, somit an das für den – in diesem Fall in Polen gelegenen – Erfüllungsort zuständige Gericht zu wenden.

Gerichtsstandvereinbarung (Art. 25 Neufg. der Brüssel-I-VO)

Haben die Vertragsparteien unabhängig von ihrem Wohnsitz vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats ausschließlich zuständig, es sei denn, diese Vereinbarung ist nach dem Recht dieses Mitgliedsstaats materiell nichtig.

Das bedeutet, dass der deutsche Unternehmer mit seinem polnischen Geschäftspartner vereinbaren kann, dass z. B. ein genau bestimmtes deutsches oder polnisches Gericht für Streitigkeiten aus einem zwischen ihnen geschlossenen Kauf- oder Liefervertrag zuständig soll.

Eine solche Gerichtsstandsvereinbarung muss geschlossen werden:

  • schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung,
  • in einer Form, welche den Gepflogenheiten entspricht, die zwischen den Parteien entstanden sind, oder,
  • im internationalen Handel in einer Form, die einem Handelsbrauch entspricht, den die Parteien kannten oder kennen mussten und den Parteien von Verträgen dieser Art in dem betreffenden Geschäftszweig allgemein kennen und regelmäßig beachten.

Rügelose Einlassung

Wenn eine Klage vor einem an sich sachlich, örtlich oder international unzuständigen Gericht erhoben wird, ist der Beklagte grundsätzlich berechtigt, diese Unzuständigkeit mit einer entsprechenden Rüge geltend zu machen. Unterlässt der Beklagte diese Rüge, wird dies als rügelose Einlassung bezeichnet. Der Beklagte ist dann ab einem bestimmten Zeitpunkt nicht mehr berechtigt, die Unzuständigkeit des Gerichts geltend zu machen. Das bedeutet, dass das Verfahren dann vor dem entsprechenden (eigentlich unzuständigen) Gericht geführt wird.

Sofern das Gericht eines Mitgliedstaats nicht bereits nach anderen Vorschriften der Neufassung der Brüssel-I-VO zuständig ist (besondere Gerichtsstände des Art. 7 der Neufassung der Brüssel-I-VO), wird es zuständig, wenn sich der Beklagte vor ihm auf das Verfahren einlässt. Dies gilt nicht, wenn der Beklagte sich einlässt, um den Mangel der Zuständigkeit geltend zu machen oder wenn ein anderes Gericht aufgrund des Artikels 24 der Neufassung der Brüssel-I-VO ausschließlich zuständig ist.

Gem. Art. 24 der Neufassung der Brüssel-I-VO sind ohne Rücksicht auf den Wohnsitz des Beklagten die folgenden Gerichte international und örtlich zuständig (beispielhafte Aufzählung):

  • für Klagen, die dingliche Rechte an unbeweglichen Sachen sowie die Miete oder Pacht von unbeweglichen Sachen zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats, in dem die unbewegliche Sache belegen ist,
  • für Klagen, die die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder juristischen Person oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft oder juristische Person ihren Sitz hat,
  • für Klagen, die die Gültigkeit von Eintragungen in öffentlichen Register zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Hoheitsgebiet die Register geführt werden,
  • für Verfahren, die die Zwangsvollstreckung aus Entscheidungen zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Hoheitsgebiet die Zwangsvollstreckung durchgeführt werden soll oder durchgeführt worden ist.

II. Gerichtsstand und Rechtswahl

Die Vereinbarung eines Gerichtsstandes sollte nicht losgelöst von der Rechtswahl betrachtet werden. Hier ist in der Praxis häufig zu beobachten, dass dieser Frage zu wenig Bedeutung beigemessen wird. Sinnvoll ist es, den durch Vereinbarung festgelegten Gerichtsstand und die Rechtswahl aufeinander abzustimmen.

Haben die Vertragspartner einen Gerichtsstand in Polen und als anwendbares Recht das deutsche Recht ausdrücklich gewählt (was immer noch häufig vorkommt), müsste sich ein polnischer Richter mit deutschem Recht auseinandersetzen. Da er sich mit einem für ihn fremden Recht jedoch nicht befassen kann, wird in dieser Situation in der Regel ein Sachverständigengutachten erstellt, das aufzeigen soll, wie die entsprechende Frage nach deutschem Recht zu entscheiden ist. Dies führt nicht nur zu einer Verzögerung der Verfahrensdauer, sondern auch zu erhöhten Kosten. Das betrifft natürlich auch den umgekehrten Fall – Gerichtsstand in Deutschland und polnisches Recht als im Vertrag vereinbartes anwendbares Recht. Deshalb ist es vorteilhaft, einen Gerichtsstand zu vereinbaren, an dem der Richter sich nicht mit einem für ihn fremden Recht auseinandersetzen muss.

Haben die Vertragsparteien Rechtswahl und Gerichtsstand aufeinander abgestimmt, z. B. deutsches Recht sowie einen Gerichtsstand in Deutschland vereinbart, und befindet sich der Sitz des Schuldners in Polen, kann der vor dem deutschen Gericht erlangte Titel nach den Bestimmungen der Neufassung der Brüssel-I-VO in Polen wie ein Urteil eines polnischen Gerichts vollstreckt werden. Die Verordnung 2015/2012 hat die Notwendigkeit der Erlangung einer Vollstreckbarerklärung im Vollstreckungsmitgliedsstaat für bestrittene Forderungen abgeschafft. Der Schuldner hat aber nach wie vor die Möglichkeit, die Vollstreckung deutscher Urteile und Kostenfestsetzungsbeschlüsse durch die Einlegung entsprechender Rechtsmittel zu verhindern oder zumindest nicht unerheblich zu verzögern.

Deshalb ist es ratsam, Rechtswahl und Gerichtsstand so aufeinander abzustimmen, dass die Möglichkeit besteht, den Schuldner unter Anwendung polnischen Rechts von Anfang an dort zu verklagen, wo sich sein Vermögen befindet, auf das während der Zwangsvollstreckung zugegriffen werden soll, d. h. in Polen. Zu prüfen ist hierbei, ob die Zuständigkeitsvorschriften der Neufassung der Brüssel-I-VO bereits einen Gerichtsstand in Polen eröffnen, oder ob hierzu die Vereinbarung eines Gerichtsstands in Polen notwendig ist. Nach der Erlangung eines Titels in Polen kann dann gegen den Schuldner schneller die Vollstreckung eingeleitet und durchgeführt werden, als dies bei einem „Umweg“ über ein deutsches Gericht für die Titelerlangung möglich ist. Dies gilt zumindest für Forderungen, die nicht unter den Begriff der „unbestrittenen Forderung“ der Verordnung (EG) Nr. 805/2004 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 zur Einführung eines europäischen Vollstreckungstitels für unbestrittene Forderungen fallen.

Deutscher Rechtsanwalt in Warschau berät deutsche Unternehmer im außergerichtlichen Inkasso sowie in der Zwangsvollstreckung.

Steffen Braun ist deutscher Rechtsanwalt und verfügt über langjährige Erfahrung bei der Vertretung deutsch- und englischsprachiger Mandanten bei der (außergerichtlichen) Forderungsdurchsetzung (Inkasso) und der Zwangsvollstreckung in Polen.

Deutscher Anwalt mit Kanzlei in Warschau berät seine Mandanten beim Inkasso in Polen.

Adam Paschke ist deutscher Rechtsanwalt sowie polnischer Adwokat und vertritt die Interessen deutscher Mandanten sowohl in außergerichtlichen Verfahren (Inkasso) als auch vor allen Gerichten in Polen, insbesondere vor dem Obersten Gerichtshof in Warschau.

Rechtsanwalt in Warschau berät beim Inkasso sowie in der polnischen Zwangsvollstreckung.

Marcin Narloch ist polnischer Anwalt (Radca Prawny) und vertritt die Interessen deutsch- und englischsprachiger Mandanten beim außergerichtlichen Inkasso und vor allen Gerichten in Polen.

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