Die Gesellschafterversammlung einer GmbH in Polen

Arten von Gesellschafterversammlungen

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer polnischen GmbH werden auf ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen gefasst.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist nach polnischem Recht nur einmal jährlich, innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres abzuhalten. Dagegen kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung jederzeit und mehrmals im Jahr einberufen werden.

Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Aufgrund der gesetzlichen Vorschriften des polnischen Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften entscheidet die Gesellschafterversammlung deshalb über die wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft. Dazu gehören u. a.

  • die Bestätigung des Vorstandsberichts über die Tätigkeit der Gesellschaft,
  • die Bestätigung des Jahresabschlussberichtes für das abgelaufene Geschäftsjahr,
  • die Veräußerung und die Verpachtung eines Unternehmens oder eines organisierten Unternehmensteils,
  • der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien oder des Erbnießbrauchsrechtes oder von Anteilen an Immobilien, wenn der Gesellschaftsvertrag keine anderslautenden Bestimmungen enthält,
  • die Rückerstattung von Nachschüssen an die Gesellschafter,
  • Verträge zwischen einer herrschenden und einer abhängigen Gesellschaft.

– Hinweis aus der Praxis –

Die folgenden Angelegenheiten sind der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorbehalten: die Prüfung und die Bestätigung des Rechenschaftsberichts des Vorstands über die Tätigkeit der Gesellschaft und des Jahresabschlussberichts für das vergangene Geschäftsjahr; die Gewinnverteilung bzw. -verwendung oder die Deckung der Verluste sowie die Entlastung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane hinsichtlich der Erfüllung ihrer Pflichten.

Das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften sieht vor, dass der Vorstand im Namen der Gesellschaft ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss nur Rechte erwerben bzw. Verbindlichkeiten eingehen darf, die die zweifache Höhe des Stammkapitals nicht übersteigen. Wird dieser Betrag im Einzelfall überschritten, wäre zunächst ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

– Hinweis aus der Praxis –

Es besteht die Möglichkeit, die Anwendung der entsprechenden gesetzlichen Vorschrift auszuschließen. Der Vorstand kann dann ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss für die Gesellschaft wirksam Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen, unabhängig vom Wert im Einzelfall. Darüber hinaus kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass der Vorstand im Namen der Gesellschaft nur die Handlungen ohne Gesellschafterbeschluss vornehmen darf, deren Wert einen im Gesellschaftsvertrag festgelegten Betrag nicht übersteigt, z. B. in der Höhe von 100.000,- PLN.

Das polnische GmbH-Recht sieht weiterhin vor, dass der Abschluss eines Vertrages über den Erwerb einer Immobilie oder eines Anteils an einer Immobilie oder von Gegenständen des Anlagevermögens für die Gesellschaft vor Ablauf von zwei Jahren ab der Registrierung der Gesellschaft im Landesgerichtsregister zu einem Preis, der ein Viertel des Stammkapitals übersteigt, jedoch mindestens PLN 50.000,- beträgt, grundsätzlich eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Das ist nur dann nicht der Fall, wenn dieser Vertrag bereits im Gesellschaftsvertrag vorgesehen war. Vom Begriff des Anlagevermögens werden aufgrund der entsprechenden gesetzlichen Klassifikation u. a. Grundstücke, Maschinen, Anlagen und Transportmittel umfasst.

Ort der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Im Gesellschaftsvertrag können aber auch andere Orte festgelegt werden. Darüber hinaus können die Gesellschafter den Versammlungsort auch per Gesellschafterbeschluss bestimmen.

– Hinweis aus der Praxis –

Sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Gesellschafterversammlung müssen kraft zwingender gesetzlicher Regelung auf dem Territorium der Republik Polen stattfinden.

Fassung der Gesellschafterbeschlüsse

Grundsätzlich werden die Beschlüsse der Gesellschafter auf einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst. Beschlüsse können darüber hinaus auch ohne formelle Einberufung einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn das gesamte Stammkapital vertreten ist und keiner der Anwesenden Einspruch gegen die Abhaltung der Gesellschafterversammlung sowie gegen die Aufnahme der einzelnen Angelegenheiten in die Tagesordnung einlegt.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können auch ohne Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn diese Art der Abstimmung zulässig ist. Unzulässig ist eine schriftliche Abstimmung z. B. in Angelegenheiten, die der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die Gesellschafter können zum einen ihre schriftliche Zustimmung zu der zu fällenden Entscheidung erteilen. In diesem Fall wird der Beschluss gefasst, wenn alle Gesellschafter dem Beschluss schriftlich zugestimmt haben; zum anderen haben die Gesellschafter die Möglichkeit, ihre Zustimmung zu einer schriftlichen Abstimmung zu erteilen. Bei der folgenden schriftlichen Abstimmung gelten dann die sich aus dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Stimmenmehrheiten.

– Hinweis aus der Praxis –

Die schriftliche Abstimmung kann im Unterschied zur Abhaltung der ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung auch außerhalb des Gebietes der Republik Polen vorgenommen werden.

Zu beachten ist darüber hinaus, dass in den Angelegenheiten, die nicht von der Tagesordnung der jeweiligen, ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung erfasst sind, eine Beschlussfassung nicht zulässig ist. Etwas anderes gilt, wenn auf dieser Versammlung das gesamte Stammkapital vertreten ist und niemand der Anwesenden Einspruch gegen die Fassung des entsprechenden Beschlusses einlegt.

Auf jeden Geschäftsanteil mit gleichem Nominalwert entfällt eine Stimme, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Darüber hinaus entfällt bei Geschäftsanteilen mit ungleichem Nennwert auf jeden Betrag in der Höhe von 10,- PLN eine Stimme, soweit im Gesellschaftsvertrag keine andere Bestimmung enthalten ist.

Wenn das polnische Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften oder der Gesellschaftsvertrag keine Beschränkungen vorsehen, können die Gesellschafter durch Bevollmächtigte an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und ihr Stimmrecht wahrnehmen. Die entsprechende Vollmacht ist hier in der Schriftform zu erteilen und dem Versammlungsprotokoll beizufügen. Weder die Geschäftsführer noch die Mitarbeiter der polnischen GmbH dürfen dabei als Bevollmächtigte auftreten.

Die Abstimmungen auf der Gesellschafterversammlung sind grundsätzlich offen. Eine geheime Abstimmung ist bei Wahlen sowie bei Anträgen über die Abberufung von Mitgliedern der Gesellschaftsorgane anzuordnen. Darüber hinaus werden Beschlüsse in geheimer Abstimmung in Angelegenheiten gefasst, die die persönliche Verantwortung von Mitgliedern der Gesellschaftsorgane gegenüber der Gesellschaft betreffen sowie in persönlichen Angelegenheiten. Weiterhin ist eine geheime Abstimmung anzuordnen, wenn ein auf der Versammlung anwesender Gesellschafter dies verlangt.

Die gefassten Beschlüsse sind im Versammlungsprotokoll zu erfassen, das durch die Anwesenden oder wenigstens durch den Versammlungsleiter und den Protokollführer zu unterzeichnen ist. Im Protokoll selbst sind insbesondere die Ordnungsgemäßheit der Einberufung, die Fähigkeit der Versammlung zum Fassen von Beschlüssen sowie die gefassten Beschlüsse unter Angabe der Stimmen, die für den jeweiligen Beschluss abgegeben wurden incl. der erhobenen Gegenstimmen zu erfassen. Dem Protokoll sind die Anwesenheitsliste mit den Unterschriften der in der Versammlung Anwesenden sowie die Beweise für die Einberufung der Versammlung beizufügen. Die Gesellschafter haben das Recht, das Versammlungsprotokoll einzusehen, aber auch, die Herausgabe von durch den Vorstand beglaubigten Abschriften der Beschlüsse zu verlangen.

Stimmenmehrheiten

Die Gesellschafterbeschlüsse sind grundsätzlich mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen, soweit das Gesetz oder die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages keine anderen Mehrheiten vorsehen. Eine Stimmenmehrheit ist absolut, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen für einen Beschluss abgegeben wurden (50% + 1 Stimme).

Das Gesetz sieht für bestimmte Beschlüsse eine höhere als die absolute Stimmenmehrheit vor. So sind Beschlüsse über:

  • die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
  • die Veräußerung des Unternehmens oder eines organisierten Teils davon,
  • oder

  • die Auflösung der Gesellschaft,

mit mindestens einer 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen.

Beschlüsse über die wesentliche Änderung des Tätigkeitsgegenstandes der Gesellschaft bedürfen hingegen einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch strengere Bedingungen im Hinblick auf die Fassung dieser Beschlüsse festlegen.

Ermächtigung zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung

Grundsätzlich beruft der Vorstand die Gesellschafterversammlungen ein. Die Aufsichtsgremien in einer polnischen GmbH – der Aufsichtsrat sowie die Revisionskommission – haben das Recht zur Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, wenn der Vorstand diese Versammlung nicht innerhalb der gesetzlichen hierfür vorgesehenen Frist einberuft. Beide Gremien besitzen auch das Recht zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, wenn sie dies für notwendig erachten und der Vorstand der Gesellschaft diese Versammlung nicht innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag der Vorlage dieses Verlangens einberuft.

Weiterhin haben auch die Gesellschafter, die wenigstens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, das Recht, vom Vorstand die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu verlangen. Diese Gesellschafter können auch die Aufnahme von bestimmten Angelegenheiten in die Tagesordnung der nächsten Gesellschafterversammlung fordern. Dieses Verlangen ist dem Vorstand spätestens einen Monat vor dem vorgeschlagenen Termin zur Abhaltung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen. Zu beachten ist hierbei, dass der Gesellschaftsvertrag das Recht zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung auch den Gesellschaftern zuerkennen kann, die weniger als ein Zehntel des Stammkapitals vertreten.

Die Gesellschafter, die die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen können, haben die Möglichkeit, sich an das zuständige Registergericht zu wenden, wenn der Vorstand ihrem Verlangen nicht innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag der Vorlage dieses Verlangens gegenüber dem Vorstand einberuft. Das Registergericht fordert zunächst den Vorstand zur Einberufung der Versammlung auf. Bleibt der Vorstand weiterhin untätig, kann das Gericht die Gesellschafter zur Einberufung dieser Versammlung ermächtigen, die die Einberufung gefordert haben.

Weiterhin ist der Vorstand verpflichtet, unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über das Fortbestehen der Gesellschaft einzuberufen, wenn die vom Vorstand aufgestellte Bilanz Verluste aufweist, die die Summe der Rücklagen und Rückstellungen sowie die Hälfte des Stammkapitals übersteigen.

Formelle Einberufung einer Gesellschafterversammlung

Eine Gesellschafterversammlung wird durch den Versand von entsprechenden Einladungen einberufen, die per eingeschriebenem Brief oder per Kurierpost an die Gesellschafter mindestens zwei Wochen vor dem Termin zur Abhaltung dieser Gesellschafterversammlung versandt werden. Wenn die Gesellschafter im Vorfeld ihre Zustimmung hierzu erteilt und die entsprechende E-Mail-Adresse beim Vorstand hinterlegt haben, kann der Vorstand die Einladungen auch auf elektronischem Wege versenden.

In der Einladung sind der Tag, die Uhrzeit sowie der Tagungsort anzugeben. Darüber hinaus hat die Einladung die genaue Tagungsordnung zu enthalten. Wenn der Gesellschaftsvertrag der GmbH geändert werden soll, ist der wesentliche Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen vorzustellen.

Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag der polnischen GmbH nichts anderes bestimmen, ist die Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die Anzahl der auf ihr vertretenen Geschäftsanteile beschlussfähig.

Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

Ein Gesellschafterbeschluss, der gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder gegen die guten Sitten verstößt und gegen die Interessen der Gesellschaft gerichtet ist oder zum Ziel hat, einem Gesellschafter Schaden zuzufügen, kann im Wege der gegen die Gesellschaft gerichteten Klage auf Aufhebung des Beschlusses angefochten werden.

Das Recht auf Erhebung einer Klage auf Aufhebung eines Gesellschafterbeschlusses steht den nachfolgenden Personen und Gremien zu:

  • dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Revisionskommission sowie den einzelnen Mitgliedern dieser Organe,
  • dem Gesellschafter, der gegen die Annahme des Beschlusses gestimmt hat und nach der Beschlussfassung die Protokollierung seines Einspruchs verlangt hat,
  • dem Gesellschafter, dem die Teilnahme an der Versammlung ohne Grund verweigert wurde,
  • einem Gesellschafter, der an der Versammlung nicht teilgenommen hat, lediglich im Falle einer fehlerhaften Einberufung der Gesellschafterversammlung oder im Falle der Fassung eines Beschlusses in einer nicht von der Tagesordnung umfassten Angelegenheit,
  • bei einer schriftlichen Abstimmung, einem Gesellschafter, der bei der Abstimmung übergangen wurde oder der der schriftlichen Abstimmung nicht zugestimmt hat,
  • bei einer schriftlichen Abstimmung auch der Gesellschafter, der gegen den Beschluss gestimmt hat und nach dem Erhalt der Information über den Beschluss innerhalb einer Frist von zwei Wochen Einspruch eingelegt hat.

Die Klage auf Aufhebung eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb von einem Monat ab dem Tag der Kenntnisnahme über den Beschluss, nicht später jedoch als innerhalb einer Frist von 6 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung beim zuständigen Gericht einzureichen.

Darüber hinaus steht den oben bezeichneten Gremien und Personen das Recht zu, bei einem gesetzeswidrigen Gesellschafterbeschluss gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung der Nichtigkeit dieses Gesellschafterbeschlusses zu erheben. Diese Klage ist innerhalb einer Frist von 6 Monaten ab dem Tag der Kenntnisnahme über den Beschluss, jedoch nicht später als innerhalb von 3 Jahren ab der Beschlussfassung beim zuständigen Gericht einzureichen.

Das rechtskräftige Urteil, das den Gesellschafterbeschluss aufhebt, entfaltet verbindliche Wirkung im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und allen Gesellschaftern sowie im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern der Gesellschaftsgremien. Wird ein Gesellschafterbeschluss aufgehoben, von dem die Wirksamkeit eines Rechtsgeschäfts der Gesellschaft abhängig ist, entfaltet die Aufhebung dieses Beschlusses keine rechtlichen Wirkungen gegenüber Dritten, die im guten Glauben bei der Vornahme dieses Rechtsgeschäfts gehandelt haben.

Sie suchen einen Anwalt für die Beratung im polnischen GmbH- und Gesellschaftsrecht?

Rufen Sie uns an (D: 0049.30.920383-0508 oder PL: 0048.22.8542910) oder senden Sie uns eine Nachricht!

Beachten Sie bitte unsere Datenschutzerklärung.