Beratung zur Änderung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen

Das Verfahren der Änderung eines Gesellschaftsvertrages oder einer Satzung hängt von der Gesellschaftsform ab. Dabei drängt sich zunächst einmal die Frage auf, wann überhaupt eine Änderung vorliegt. Dies ist nicht bereits dann der Fall, wenn eine Vertragsklausel durch die Gesellschafter in Zukunft anders interpretiert wird, sondern erst dann, wenn der Wortlaut des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung geändert werden soll.

Änderung des Gesellschaftsvertrages bei Personengesellschaften / spółka osobowa

Soll der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft / spółka osobowa geändert werden, so müssen hierzu alle Gesellschafter zustimmen, denn im Gesellschaftsrecht herrscht grundsätzlich das sog. Einstimmigkeitsprinzip. Etwas anderes gilt nur, wenn dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. Dieser Grundsatz betrifft auch die Änderung von Kernbereichen der Gesellschaft wie z.B. die Gewinnverteilung oder die Änderung des Unternehmensgegenstandes.

Änderungen der Satzung bei der GmbH / sp. z o.o.

Wenn die Satzung einer GmbH / sp z o.o. geändert werden soll, so ist dafür ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Dieser Gesellschafterbeschluss muss notariell beurkundet werden. Eine Satzungsänderung einer GmbH / sp. z o.o. erfordert außerdem noch eine Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter. Wirksam wird eine Satzungsänderung erst, wenn sie in das Handelsregister eingetragen wurde.

Änderungen der Satzung bei der AG / s.a.

Die Änderung der Satzung einer AG / s.a. erfordert die Zustimmung der Hauptversammlung, die im Wesentlichen der Gesellschafterversammlung einer GmbH / sp z o.o. entspricht. Für eine Satzungsänderung ist bei einer AG / s.a. grundsätzlich ebenfalls eine Dreiviertelmehrheit erforderlich. Hiervon kann die Satzung Abweichungen regeln, jedoch geht dies nur, wenn die Satzung höhere Anforderungen an eine Satzungsänderung stellt als eine Dreiviertelmehrheit. Auch die Satzungsänderung bei der AG / s.a. muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, um wirksam zu werden.

Änderungen der Satzung bei der eG / Spółdzielnia

Soll die Satzung einer eingetragenen Genossenschaft / Spółdzielnia geändert werden, muss dies von der MItgliederversammlung beschlossen werden. Auch hier ist grundsätzlich eine Dreiviertelmehrheit erforderlich, wenn nicht die Satzung selbst höhere Anforderungen an eine Satzungsänderung stellt. Ausnahmsweise kann aber auch eine Neunzehntelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sein: Dies ist dann der Fall, wenn durch die Satzungsänderung z.B. Mitglieder zur Inanspruchnahme von Einrichtungen der Genossenschaft / Spółdzielnia verpflichtet werden sollen. Hat die Satzungsänderung die erforderliche Mehrheit gefunden, muss sie noch in das Unternehmensregister am Sitz der Genossenschaft / Spółdzielnia eingetragen werden, um wirksam zu werden.

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