Beratung zur Kapitalerhöhung in Polen

Die Kapitalerhöhung in Polen

Durch eine Kapitalerhöhung wird das Eigenkapital eines Unternehmens erhöht. Dies kann durch eine Innenfinanzierung (sog. nominelle Kapitalerhöhung) oder eine Außenfinanzierung (sog. effektive Kapitalerhöhung) erfolgen. Wie eine Kapitalerhöhung durchzuführen ist, hängt maßgeblich von der jeweiligen Gesellschaftsform ab.

Stammkapitalerhöhung bei einer GmbH / sp. z o.o.

Eine Kapitalerhöhung muss drei Voraussetzungen erfüllen:

Erstens muss die Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss formell beschlossen werden. Als zweite Voraussetzung ist die tatsächliche Übernahme der zu leistenden Stammeinlage erforderlich. Als drittes muss die Kapitalerhöhung abschließend in das Handelsregister eingetragen werden.

Wem das zu kompliziert ist, der kann die Stammkapitalerhöhung auch mittelbar über die Geltendmachung der Nachschusspflicht umsetzen.

Grundkapitalerhöhung bei einer AG / s.a.

Auch für die Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft / Spółka akcyjna ist es erforderlich, dass die Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung beschlossen wird und in das Handelsregister eingetragen wird.

Wenn die Grundkapitalerhöhung durch eine effektive Kapitalerhöhung erfolgen soll, dann kann dies durch eine ordentliche Kapitalerhöhung, bedingte Kapitalerhöhung oder genehmigte Kapitalerhöhung geschehen.

Eine ordentliche Kapitalerhöhung verlangt einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung und die Ausgabe sog. junger Aktien zu einem festgelegten Emissionskurs. Dieser darf nicht unter dem Nennwert liegen.

Bei einer bedingten Kapitalerhöhung handelt es sich um eine Grundkapitalerhöhung, die an eine Bedingung geknüpft ist. Es gibt folgende mögliche Gründe für eine bedingte Kapitalerhöhung:

  • Eine Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
  • zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen,
  • zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses.

Eine weitere Möglichkeit der Grundkapitalerhöhung einer AG / s.a. ist die Kapitalerhöhung durch sog. genehmigtes Kapital. Bei einer Grundkapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital wird der Vorstand durch die Hauptversammlung und Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, für einen Zeitraum von maximal 5 Jahren neue Aktien gegen Einlagen auszugeben, wobei der Nennbetrag zuvor festgelegt wird. Durch genehmigtes Kapital erhält die Aktiengesellschaft / s.a. für einen bestimmten Zeitraum einen größeren finanziellen Handlungsspielraum, um beispielsweise größere, einmalige Investitionen zu tätigen.

Bei einer nominellen Kapitalerhöhung werden Kapital- oder Gewinnrücklagen des letzten Jahresabschlusses in neues Grundkapital umgewandelt. Die dafür maßgebliche Bilanz darf nur maximal 8 Monate zurückliegen. Faktisch wird eine nominelle Kapitalerhöhung dadurch umgesetzt, dass die AG / s.a. sog. Gratisaktien an die Aktionäre herausgibt, wofür diese aber keine Einlage leisten müssen. Dies hat zur Folge, dass der Gesamtwert der Gesellschaft unverändert bleibt, dieser aber gleichzeitig auf mehr Aktien als zuvor verteilt ist. Eine nominelle Kapitalerhöhung muss abschließend ebenfalls in das Handelsregister eingetragen werden.

Grundkapitalerhöhung bei einer eG / Spółdzielnia

Da im Genossenschaftsrecht kein geschütztes Grundkapital kennt, ist auch die Kapitalerhöhung nicht gesetzlich geregelt. Es ist aber sinnvoll, solche Regelungen in der Satzung der Genossenschaft / Spółdzielnia vorzusehen. Hat man dort eine Nachschusspflicht geregelt, kann auch bei einer Genossenschaft / Spółdzielnia eine Grundkapitalerhöhung durch die Geltendmachung einer Nachschusspflicht durchgeführt werden. Alternativ kann das Grundkapital auch dadurch erhöht werden, dass neue Genossenschaftsmitglieder in die Gesellschaft aufgenommen werden oder neue Geschäftsanteile von bisherigen Genossenschaftsmitgliedern übernommen werden.

Kapitalerhöhung bei Personengesellschaften / spółka osobowa

Auch bei Personengesellschaften / spółka osobowa ist gesetzlich kein Mindestkapital geregelt. Soll jedoch eine Kapitalerhöhung beschlossen werden, müssen grundsätzlich alle Gesellschafter zustimmen, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes regelt. Bei Personengesellschaften / spółka osobowa muss eine Kapitalerhöhung grundsätzlich auch nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Eine Ausnahme hiervon bildet jedoch die Einlagenerhöhung von Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft / spółka kapitałowa; diese müssen in das Handelsregister eingetragen werden.

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