Wesentliche Schritte bei der Gründung einer GmbH polnischen Rechts
Nachfolgend stellen wir Ihnen die wesentlichen Schritte bei der Errichtung einer GmbH polnischen Rechts dar. Beachten Sie bitte, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht ausschließlich durch eine andere Einmann-GmbH gegründet werden darf.
Eine GmbH ist rechtlich sowie steuerrechtlich als Gesellschaft handlungsfähig, nachdem die nachfolgend beschriebenen Tätigkeiten vorgenommen wurden.
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Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH polnischen Rechts ist in der Form einer notariellen Urkunde anzufertigen.
Um den Gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen, ist es nicht notwendig, persönlich nach Polen zu reisen. Es ist zulässig, hierzu eine entsprechende Vollmacht zu erteilen. Da der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf, muss die Vollmacht ebenso in dieser Form erstellt werden.
Es reicht eine durch einen Notar beurkundete Vollmacht für eine bestimmte Person in unserer Kanzlei aus (wird dies vom Notar in Deutschland gemacht, so benötigt diese Vollmacht eine Apostille sowie die Übersetzung durch einen in Polen vereidigten Übersetzer; bei einer Vollmachtserstellung in Österreich entfällt die Verpflichtung, eine Apostille einzuholen). Die Vollmacht zur Vornahme der Handlungen, die mit der Übernahme einer Mantel-GmbH im Zusammenhang stehen, ist ebenso in der Form der notariellen Beurkundung zu erstellen und mit der Apostille zu versehen.
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht die sog. GmbH in Gründung. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung in das polnische Landesgerichtsregister tritt die GmbH in die Rechte und Pflichten der GmbH in Gründung ein.
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Abschluss eines Vertrages über das Geschäftslokal
Hinsichtlich des Geschäftslokals, in dem die GmbH ihre wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben beabsichtigt, ist ein Vertrag über die Nutzung (Mietvertrag) oder ein Vertrag über den Erwerb des Lokals (Kaufvertrag) abzuschließen.
Dieser Rechtstitel ist erforderlich, um die Steueridentifikationsnummer NIP zu beantragen. Darüber hinaus ist die genaue Anschrift der Gesellschaft in Gründung in dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das polnische Landesgerichtsregister anzugeben.
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Erbringung des Stammkapitals der Gesellschaft
Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist für die GmbH in Gründung ein Bankkonto zu eröffnen.
Dies ist erforderlich, um das Stammkapital (Bareinlagen) der Gesellschaft einzuzahlen. Nach der Einzahlung müssen die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine Erklärung abgeben, dass die Einlagen auf das Stammkapital vollständig erbracht wurden, die dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das polnische Landesgerichtsregister beizufügen ist. Das Stammkapital kann aber auch in bar in die Gesellschaftskasse eingezahlt werden.
Wichtig ist, dass das Stammkapital einer GmbH polnischen Rechts vor der Anmeldung zur Eintragung in das Landesgerichtsregister vollständig aufgebracht werden muss.
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Grundsatz des einheitlichen Ansprechpartners
Beim für den Sitz der GmbH in Gründung zuständigen Registergericht sind neben dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (polnisches Handelsregister) die folgenden Anträge zu stellen:
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- Antrag auf Erteilung der REGON-Nummer (statistische Nummer),
- Anträge auf Erteilung der NIP-Nummer (Steueridentifikations-Nummer) sowie auf Registrierung der Gesellschaft als Mehrwertsteuerzahlerin,
- Antrag auf Registrierung als Beitragszahlerin bei der Sozialversicherung ZUS.
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Das Gericht ist verpflichtet, unverzüglich, jedoch nicht später als 3 Arbeitstage nach der Vornahme der Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister, die oben bezeichneten Anträge an das zuständige statistische Amt sowie das zuständige Finanzamt zu übersenden.
Die Eintragung in das polnische Landesgerichtsregister dauert abhängig vom zuständigen Gericht derzeit ca. zwei bis drei Wochen und wird im Folgenden im „Monitor Sądowy i Gospodarczy“ (polnischer Gerichtsanzeiger) veröffentlicht. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung erlangt die Gesellschaft die Rechtspersönlichkeit.
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Mindeststammkapital
Das Stammkapital einer zu gründenden GmbH polnischen Rechts hat mindestens 5.000,- PLN zu betragen, was ca. 1.250,- Euro entspricht.
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Online-Registrierung einer GmbH
Seit einiger Zeit besteht auch die Möglichkeit, eine GmbH on-line über das Internet registrieren zu lassen.
Hierzu ist u. a. die Eröffnung eines Kontos in einem speziellen Teleinformationssystem notwendig, das durch das Justizministerium zur Verfügung gestellt wird. Ziel dieses Verfahrens ist die schnellere und kostengünstigere Registrierung einer GmbH polnischen Rechts, das jedoch nur teilweise erreicht wird.
Während ein Notarbesuch z. B. nicht mehr notwendig ist (Einsparung der Notargebühr), gilt der oben dargestellte Grundsatz des einheitlichen Ansprechpartners nicht für die online registrierten Gesellschaften. Das bedeutet, dass der Vorstand dieser Gesellschaften die entsprechenden Anträge auf Erteilung der REGON-Nummer und der NIP-Nummer usw. selbst stellen muss. Weiterhin ist zu beachten, dass der Gesellschaftsvertrag einer on-ine registrierten GmbH ein recht einfaches Muster darstellt, dass komplexeren Anforderungen nicht gerecht wird.
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