Informationen zum polnischen Transparenzregister

Eine der Hauptaufgaben des seit dem 13. Oktober 2019 in Polen funktionierenden Transparenzregisters ist die Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung. Um diesen Handlungen entgegenzuwirken, müssen verlässliche und aktuelle Daten über die wirtschaftlichen Eigentümer (die tatsächlich Begünstigten bestimmter Unternehmungen) vorliegen. Hierdurch soll verhindert werden, dass Kriminelle ihre Identität in einer komplexen Unternehmensstruktur verbergen.

Polen setzt mit der Bereitstellung des Transparenzregisters die Vorgaben der Europäischen Geldwäscherichtlinie aus dem Jahr 2015 um (Richtlinie [EU] 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung).

1. Zwei Fristen für die Eintragung in das Transparenz-register

Die Gesellschaften, die vor dem Inkrafttreten der neuen Regelung, d. h. vor dem 13. Oktober 2019 in das polnische Handelsregister eingetragen wurden, müssen bis spätestens zum 13. Juli 2020 Informationen über die tatsächlich Begünstigten an das Transparenzregister übermitteln.

Die zweite, wesentlich kürzere Frist betrifft Gesellschaften, die nach dem 13. Oktober 2019 in das polnische Handelsregister eingetragen wurden. Diese Gesellschaften haben die Angaben zum tatsächlich Begünstigten bereits innerhalb von 7 Tagen ab dem tatsächlichen Datum der Eintragung in das Handelsregister an das Transparenzregister zu übermitteln.

Deutscher Rechtsanwalt unterstützt bei der Anmeldung zum Transparenzregister in Polen.

Rufen Sie uns an! Sie erreichen uns in Warschau unter der Rufnummer: + 48 22 854 29 10.

2. Begriff des tatsächlich Begünstigten

Eine zentrale Bedeutung hat in diesem Zusammenhang der Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers (des tatsächlich Begünstigten).

a. Allgemeine Definition

Unter dem Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers versteht das polnische Geldwäschegesetz eine natürliche Person oder mehrere natürliche Personen, die eine unmittelbare oder mittelbare Kontrolle über einen Kunden ausüben. Diese Kontrolle wird nach Verständnis des polnischen Geldwäschegesetzes durch Berechtigungen realisiert, die die oben genannte natürliche Person oder die oben genannten natürlichen Personen innehaben, die sich aus rechtlichen oder tatsächlichen Umständen ergeben und die Ausübung eines entscheidenden Einflusses auf die durch den Kunden oder durch eine natürliche Person oder von natürlichen Personen vorgenommenen Handlungen oder Maßnahmen ermöglichen, in deren Namen Geschäftsbeziehungen eingegangen werden oder eine gelegentliche Transaktion durchgeführt wird.

Diese doch recht komplizierte allgemeine Definition des wirtschaftlichen Eigentümers schafft im Zusammenhang mit dem Transparenzregister und der Frage, wer als tatsächlich Begünstigter in das genannte Register einzutragen ist, mehr Probleme als dass sie Antworten gibt. Deshalb ist ein Blick auf die entsprechende Definition in der zugrunde liegenden Geldwäscherichtlinie aus dem Jahr 2015 erforderlich. Dort werden im Art. 3 Nr. 6 als „wirtschaftlicher Eigentümer“ alle natürlichen Personen verstanden, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Kunde letztlich steht, und/oder die natürliche(n) Person(en), in deren Auftrag eine Transaktion oder Tätigkeit ausgeführt wird.

Letztendlich ist mit dem Kunden immer die natürliche Person, die juristische Person oder die Organisationseinheit ohne Rechtspersönlichkeit zu verstehen, die als Vertragspartner die jeweilige Geschäftsbeziehung eingeht oder eine bestimmte Transaktion ausführt.

b. Einzelfragen

Wenn es sich bei dem Vertragspartner um eine juristische Person handelt (GmbH oder AG des polnischen Rechts), dann zählen zu den wirtschaftlichen Eigentümern die folgenden natürlichen Personen:

(1) Anteilseigner/Aktionär

  • jede natürliche Person, die Anteilseigner oder Aktionär des Vertragspartners ist und der mehr als 25% des Eigentumsrechts an den Geschäftsanteilen (GmbH) oder den Aktien (AG) dieser juristischen Person zusteht (gemessen an der Gesamtanzahl der vorhandenen Anteilen bzw. Aktien),

mit Ausnahme der juristischen Personen, die an einem geregelten Markt notiert sind und dem Unionsrecht entsprechenden Offenlegungspflichten bzw. gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, die eine angemessene Transparenz der Informationen über die Eigentumsverhältnisse gewährleisten

(2) Inhaber von Stimmrechten

  • jede natürliche Person, die über mehr als 25% der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung (GmbH) oder der Hauptversammlung (AG) des Vertragspartners verfügt, wobei Pfandnehmer oder Nießbraucher genauso berücksichtigt werden wie Vereinbarungen mit anderen Stimmberechtigten (gemessen an der Gesamtanzahl der in der jeweiligen Versammlung vorhandenen Stimmen),
Deutscher Rechtsanwalt berät bei der Anmeldung zum Geldwäscheregister in Polen.

Wir unterstützen Sie gerne. Sie erreichen uns auch per E-Mail unter info@braunpaschke.eu.

(3) Ausübung von Kontrolle über eine juristische Person

  • jede natürliche Person, die eine Kontrolle über eine juristische Person oder mehrere juristische Personen ausübt, der oder denen insgesamt Eigentumsrechte bzgl. einer Anzahl von mehr als 25% der Geschäftsanteile (GmbH) oder der Aktien (AG) des Vertragspartners zusteht oder zustehen, oder, die insgesamt über mehr als 25% der Stimmrechte im Organ des Vertragspartners verfügt oder verfügen, wobei Pfandnehmer oder Nießbraucher genauso berücksichtigt werden wie Vereinbarungen mit anderen Stimmberechtigten,

(4) Kontrollrechte eines herrschenden Unternehmens

  • jede natürliche Person, die die Kontrolle über den Vertragspartner dadurch ausübt, dass sie dieser juristischen Person gegenüber Berechtigungen realisiert, von denen im Art. 3 Abs. 1 Pkt. 37 des Gesetzes vom 29. September 1994 über die Rechnungslegung die Rede ist (Berechtigungen des herrschenden Unternehmens, das die Kontrolle über ein abhängiges Unternehmen ausübt), oder

(5) fiktive wirtschaftlich Berechtigte

  • jede natürliche Person, die eine leitende Funktion ausübt, im Falle des nachgewiesenen Fehlens einer Möglichkeit zur Feststellung der Identität der natürlichen Personen, von denen in den Punkten 1 – 4 oben die Rede ist, oder bei Zweifeln bzgl. der Identität der genannten Personen sowie bei Nichtfeststellung des Verdachts der Geldwäsche oder der Finanzierung des Terrorismus (vereinfacht ausgedrückt: wenn die Feststellung von natürlichen Personen als tatsächlich Begünstigten nicht möglich ist).

Beachten sie bitte, dass die gesetzliche Definition des tatsächlich Begünstigten bewusst weit gefasst wurde. Wichtig ist bei der Suche nach dem tatsächlich Begünstigten die Antwort auf die Frage, welche natürliche Person in der Gesellschafterkette auf die durch die polnische Gesellschaft vorgenommenen Handlungen einen entscheidenden Einfluss hat (unter Berücksichtigung der oben dargestellten Einzelfragen).

Deutsche Kanzlei unterstützt ihre Mandanten bei der Anmeldung zum Transparenzregister in Polen.

Rufen Sie uns an! Sie erreichen uns in Warschau unter der Rufnummer: + 48 22 854 29 10.

3. Vornahme der Antragstellung

Der Antrag an das Transparenzregister wird auf der Internetplattform des polnischen Finanzministeriums https://www.podatki.gov.pl/crbr/ in elektronischer Form eingereicht. Die Anmeldung der Daten zum Register ist kostenlos.

Beachten sie bitte, dass das polnische Geldwäschegesetz das zur Vertretung der jeweiligen Gesellschaft verantwortliche Organ zur Vornahme der Anmeldung verpflichtet. Das ist bei der GmbH polnischen Rechts der Vorstand (d. h., der oder die Geschäftsführer) entsprechend den im Handelsregister hinterlegten Vertretungsregelungen. Eine Anmeldung durch Drittpersonen auf der Grundlage einer Vollmacht ist nicht zulässig.

– Praktischer Hinweis zur elektronischen Unterschrift –

Bitte prüfen Sie, ob Sie bereits im Besitz einer sog. elektronischen Unterschrift sind. Diese besondere Form der Unterschrift benötigen Sie, um das Anmeldeformular zum Transparenzregister zu unterzeichnen. Beachten Sie bitte auch, dass die elektronische Unterschrift generell notwendig ist, um auf elektronischem Wege über dafür angelegte Internetportale hierfür bestimmte Dokumente an Behörden und Register zu übermitteln.

Bitte prüfen Sie auch, ob die Ihnen zur Verfügung gestellte Software auf Ihren Endgeräten einwandfrei arbeitet. Das Anmeldeformular zum Transparenzregister ist nach seiner Erstellung zur Unterzeichnung durch den oder die Geschäftsführer zunächst in der Form einer XML-Datei herunterzuladen und dann mit der elektronischen Unterschrift zu versehen. Diese unterzeichnete Datei ist danach wiederum ebenfalls in einer XML-Datei auf das Internetportal hochzuladen und zum Transparenzregister zu übersenden.

Unser Beratungsangebot

Wir stehen Ihnen sehr gerne zur Verfügung, um gemeinsam mit Ihnen den oder die wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen und Sie durch die „Geheimnisse“ des Anmeldeformulars des Transparenzregisters zu geleiten.

Suchen Sie Unterstützung bei der Antragstellung zum polnischen Transparenzregister?

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