Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen
Wann lohnt es sich, wie gründet man sie Schritt für Schritt und welche rechtlichen Konsequenzen hat dies?
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Übersicht
Der Artikel befasst sich mit der Gründung einer GmbH als einer der am häufigsten gewählten Unternehmensformen in Polen. Darin erklären wir Ihnen, wann die Gründung einer GmbH in Polen (wirtschaftlich) sinnvoll ist, welche Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH nach polnischem Recht erfüllt sein müssen, wie viel Geld für die Gründung einer GmbH benötigt wird, welche Nachteile eine GmbH hat, und auch, ob man eine GmbH alleine gründen kann.
Was charakterisiert eine GmbH nach polnischem Recht?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
In der Praxis bedeutet die Gründung einer GmbH in Polen, dass Sie ein eigenständiges Unternehmen ins Leben rufen, das:
Dies unterscheidet eine GmbH von einem Einzelunternehmen, bei dem der Unternehmer und das „Unternehmen” im Grunde genommen ein und dieselbe Person sind.
Warum entscheiden sich deutsche Unternehmer für die Gründung einer GmbH in Polen?
Die wichtigsten Gründe, warum die Gründung einer GmbH gerade für ausländische Unternehmer so beliebt ist:
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Für Unternehmer aus Deutschland ist die Gründung einer polnischen GmbH auch ein natürlicher Schritt der Weiterentwicklung auf dem polnischen Markt, wenn dieser über eine bestimmte Zeit hinweg beobachtet wurde. Oder zunächst nur mit Außendienstmitarbeitern erkundet und bearbeitet wurde.
Wann lohnt sich die Gründung einer GmbH in Polen?
Im Grund genommen ist es immer sinnvoll, einen ausländischen Markt über eine GmbH zu bearbeiten. Und das auch aufgrund der folgenden Situationen:
Wann ist die Gründung einer GmbH in Polen verfrüht oder möglicherweise keine gute Idee?
Wenn Sie den polnischen Markt und die hier herrschenden Bedingungen erst einmal testen wollen, dann muss nicht sofort eine GmbH errichtet werden. Nicht wenige Unternehmer aus dem deutschsprachigen Raum entscheiden sich zunächst für eine Marktbeobachtung.
Und beschäftigen hierzu polnische Mitarbeiter, die sie unmittelbar bei ihrem Unternehmen in Deutschland oder in Österreich anstellen. Dies ist mit geringem Aufwand möglich. Häufig arbeiten bei dieser Form der Erkundung des polnischen Marktes die Mitarbeiter im Home Office in Polen.
In der Geschäftswelt gibt es darüber hinaus auch Situationen, in denen eine GmbH eine „übertriebene” Form der wirtschaftlichen Betätigung ist. Die Gründung einer GmbH kann dann unnötige Kosten und Formalitäten verursachen, wenn:
Dann ist es oft besser, mit einer gewerblichen Tätigkeit zu beginnen und erst nach der Überprüfung des Modells und einem vorhandenem Wachstum eine GmbH zu gründen oder eine Umwandlung in Betracht zu ziehen.
Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine GmbH in Polen zu gründen?
Diese Frage betrifft vor allem die rechtlichen und formalen Voraussetzungen. Kurz gesagt, sieht es wie folgt aus:
Anzahl der Gesellschafter:
Mindestens ein Gesellschafter (natürliche oder juristische Person); es können sowohl mehrere Personen als auch eine Person sein - dann entsteht eine Einpersonengesellschaft. Hier ist es wichtig, zu wissen, dass eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht ausschließlich von einer Einmann-GmbH gegründet werden darf.
Das bedeutet für Sie: wenn Ihre deutsche (bzw. österreichische) Einmann-GmbH Gesellschafter in Polen werden soll, dann benötigen Sie für die Gründungsphase einen zweiten Gesellschafter (z. B. eine natürliche Person mit einem eher symbolischen Anteil an der GmbH). Dieser Anteil kann nach der Eintragung der GmbH in das polnische Handelsregister auf den Hauptgesellschafter übertragen werden.
Gesellschaftsvertrag:
Dieser muss in der Form einer notariellen Urkunde oder im Telekommunikationssystem (S24) unter Verwendung eines Mustervertrags abgeschlossen werden und legt u. a. den Firmennamen, den Sitz, den Gegenstand der Tätigkeit, das Kapital, die Anzahl und den Wert der Anteile fest.
Stammkapital:
Dieses muss mindestens 5.000 PLN betragen, was in Abhängigkeit vom Wechselkurs ca. 1.250,- Euro entspricht.
Organe der Gesellschaft:
Obligatorisch sind der Vorstand (Geschäftsführer) und die Gesellschafterversammlung; zusätzlich können ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission berufen werden (z. B. bei größeren Gesellschaften).
Sitz und Anschrift:
Hier ist ein Geschäftslokal notwendig, dessen Adresse in das Handelsregister eingetragen wird.
Die Erfüllung dieser Voraussetzungen ist erforderlich, damit die Gründung einer GmbH wirksam ist und das Registergericht die Gesellschaft in das polnische Handelsregister eintragen kann.
Was kostet die Gründung einer GmbH nach polnischem Recht?
Hier ein Überblick über die voraussichtlichen Kosten:
Wesentliche Gründungsschritte bei der Errichtung einer polnischen GmbH
Eine GmbH des polnischen Rechts ist rechtlich sowie steuerrechtlich als Gesellschaft handlungsfähig, nachdem die nachfolgend beschriebenen Tätigkeiten vorgenommen wurden:
Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH polnischen Rechts ist in der Form einer notariellen Urkunde anzufertigen.
Um den Gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen, ist es jedoch nicht erforderlich, persönlich nach Polen zu reisen. Es ist zulässig, hierzu eine entsprechende Vollmacht zu erteilen. Da der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf, muss die Vollmacht ebenso in dieser Form erstellt werden.
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Es reicht eine durch einen Notar beurkundete Vollmacht für eine bestimmte Person in unserer Kanzlei aus (wird dies vom Notar in Deutschland gemacht, so benötigt diese Vollmacht eine Apostille sowie die Übersetzung durch einen in Polen vereidigten Übersetzer).
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages (notarielle Beurkundung bei einem Notar in Polen) entsteht die sog. GmbH in Gründung. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung ins Landesgerichtsregister (polnisches Handelsregister) tritt die GmbH in die Rechte und Pflichten der GmbH in Gründung ein.
Abschluss eines Vertrages über das Geschäftslokal
Hinsichtlich des Geschäftslokals, in dem die GmbH ihre wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben beabsichtigt, ist ein Vertrag über die Nutzung dieses Lokals abzuschließen. Dies wird in der Regel ein dem polnischen Recht unterliegender Mietvertrag bzw. Untermietvertrag sein.
Erbringung des Stammkapitals der Gesellschaft (Bankkonto)
Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist das Stammkapital der Gesellschaft aufzubringen. Dieses kann für Bareinlagen entweder auf ein Bankkonto eingezahlt werden oder auch in bar in der Gesellschaftskasse hinterlegt werden.
Wichtig ist hierbei, dass das Stammkapital einer GmbH polnischen Rechts vor der Anmeldung zur Eintragung in das Landesgerichtsregister vollständig aufgebracht werden muss. Nach der Einzahlung müssen die Geschäftsführer (Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft eine entsprechende Erklärung abgeben, die dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister beizufügen ist.
In diesem Zusammenhang wäre es empfehlenswert, zu prüfen, ob Ihre Hausbank in Deutschland oder in Österreich eine Tochtergesellschaft in Polen besitzt oder mit einer Bank in Polen kooperiert. Dann bestünde die Möglichkeit, die für die Eröffnung des Bankkontos erforderlichen Formalitäten, insbesondere auch die Leistung der Musterunterschrift des Geschäftsführers, im Beisein eines Bankmitarbeiters in einer Bankfiliale in Deutschland oder in Österreich zu erledigen.
Wenn die Zusammenarbeit mit einer polnischen Bank ohne Verbindungen nach Deutschland oder Österreich angestrebt wird, dann wäre mit der jeweiligen Bank in Polen das entsprechende Procedere zu klären.
Eintragung ins Handelsregister
Die Eintragung in das Landesgerichtsregister dauert abhängig vom zuständigen Gericht derzeit ca. zwei bis drei Wochen und wird im Folgenden im „Monitor Sądowy i Gospodarczy“ (polnischer Gerichtsanzeiger) veröffentlicht. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung erlangt die Gesellschaft die Rechtspersönlichkeit.
Beantragung der PESEL-Nummer
Der Geschäftsführer einer polnischen Kapitalgesellschaft benötigt für die Anmeldung von Dokumenten zu bestimmten Registern, z. B. des Jahresabschlussberichtes zum polnischen Handelsregister, die sog. PESEL-Nummer.
Dies ist eine statistische Nummer für natürliche Personen, die alle polnischen Staatsangehörigen besitzen. Ausländischen Staatsangehörigen kann diese PESEL-Nummer auf Antrag erteilt werden.
Elektronische Unterschrift
Darüber hinaus benötigt der Geschäftsführer eine elektronische Unterschrift, um Dokumente auf elektronischem Wege über dafür angelegte Internetportale an Behörden und Register zu übermitteln.
Register der wirtschaftlichen Eigentümer
Darüber hinaus sieht das polnische Geldwäschegesetz sieht vor, dass jede neu gegründete Gesellschaft innerhalb einer Frist von 14 Tagen ab der tatsächlichen Eintragung in das Handelsregister die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer an das entsprechende Transparenz-Register zu melden hat.
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Dabei ist zu beachten, dass diese Anmeldung durch den oder die Geschäftsführer der polnischen GmbH persönlich über ein spezielles Internetportal vorzunehmen ist. Das bedeutet, dass eine Anmeldung über Bevollmächtigte nicht möglich ist.
Die Nichteinhaltung der Verpflichtung zur rechtzeitigen Übermittlung der anmeldepflichtigen Daten kann mit einer Geldstrafe von bis zu 1 Mio. PLN (ca. 250.000,- EUR) geahndet werden.
Kann man nach polnischem Recht eine GmbH auch alleine gründen?
Diese Frage bezieht sich auf die sogenannte Einpersonengesellschaft. Die Antwort ist eindeutig ja, das ist möglich:
Es ist jedoch zu beachten, dass:
Was sind die Nachteile einer GmbH nach polnischem Recht?
Die Frage nach den Nachteilen ist besonders wichtig, da sie eine realistische Einschätzung ermöglicht, ob diese Form für Sie und Ihre Zwecke geeignet ist:
Häufig gestellte Fragen zur GmbH in Polen
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Man braucht mindestens einen Gesellschafter, einen Gesellschaftsvertrag (notarielle Urkunde oder S24), ein Stammkapital von mindestens 5.000,- PLN, einen gewählten Vorstand, einen Sitz sowie eine wirksame Eintragung in das Handelsregister (KRS).
Ja. Es ist möglich, eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, in der der einzige Gesellschafter alle Anteile hält und die Rechte der Gesellschafterversammlung ausübt.
Die Nachteile sind vor allem: Doppelbesteuerung, Verpflichtung zur vollständigen Buchführung, höhere Betriebskosten, mehr Formalismus und weniger Freiheit bei der Verwendung der Unternehmensgelder.
Nein. Die Registrierung für die Umsatzsteuer erfordert eine separate Anmeldung. Die Gesellschaft kann von der Steuer befreit sein oder umsatzsteuerpflichtig sein - dies hängt von der Art der Tätigkeit und der Höhe des Umsatzes ab.
Ja. Die Vorschriften sehen ein Verfahren zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH vor, dies erfordert jedoch die Einhaltung bestimmter Schritte und die Erstellung von rechtsgültigen Unterlagen, weshalb es in der Regel ratsam ist, die Hilfe eines Anwaltes in Polen in Anspruch zu nehmen.
Nein. Grundsätzlich haftet die Gesellschaft, aber die Mitglieder der Geschäftsführung können unter bestimmten Umständen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften (z. B. wenn sie es versäumen, rechtzeitig einen Insolvenzantrag zu stellen).
Marcin Narloch, Radca Prawny
Marcin Narloch betreut seit über 20 Jahren deutsch-, englisch- und polnischsprachige Unternehmen bei der Ausübung ihrer Wirtschaftstätigkeit in Polen, insbesondere im polnischen und internationalen Gesellschaftsrecht.
Darüber hinaus berät er Unternehmen im Rahmen der Vorbereitung für den Eintritt in den polnischen Markt und hier vor allem bei M&A-Transaktionen bedeutender mittelständischer Unternehmen. Die Beratung im polnischen Wettbewerbsrecht rundet seine berufliche Tätigkeit ab.
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